コーポレート・ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図


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Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者(ステークホルダー)の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。また、当社は「より良い製品とサービスを社会に提供し、健全で豊かな社会の実現に寄与する」ことを基本方針として掲げ、この基本方針の下、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことが経営上の最重要課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】更新

【補充原則1-2-4】

当社は、現時点において議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を実施しておりません。今後につきましても、機関投資家や海外投資家の持株比率等を勘案しながら、導入を検討してまいります。

【補充原則4-1-3】

当社は、現在のところ、最高経営責任者(CEO)等の後継者については計画しておりません。今後、状況に応じて取締役会において検討してまいります。

【補充原則4-2-1】

当社は、経営陣の報酬について、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績、職責や貢献、経済情勢等を総合的に考慮して個別の報酬額を決定しております。報酬額の決定手続についてより客観性・透明性を高めることや業績連動する報酬の割合、自社株報酬については、今後の検討課題といたします。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】

当社は、独立社外取締役を1名選任しておりますが、当社の事業規模や取締役の体制に鑑み、十分に機能を果たせていると考えております。将来的な増員については、当社事業規模の拡大に応じてその都度検討してまいります。

【補充原則4-10-1】

当社は、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりません。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための施策を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

【原則1-4 政策保有株式】

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を戦略的かつ限定的に保有すること、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針としております。
また、政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、取締役会において継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、これを反映した保有目的等について有価証券報告書において開示しております。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上の観点から、議案毎の賛否を総合的に判断し、適切に議決権を行使することを議決権行使の基準としております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、取締役会規程において取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としております。
役員に対しては、「関連当事者との取引に関する調査回答書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。また、関連当事者と取引を行う場合、個別に取引の妥当性等を確認することとしております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。なお、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでおります。

【原則3-1 情報開示の充実】

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーによって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ホームページ(https://www.tose.co.jp/)等の様々な手段により積極的に開示を行っております。
(i)経営方針、経営戦略、経営戦術及び中期経営ビジョンを当社ホームページ、決算短信等にて開示しております。
(ii)コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書にて開示しております。
(iii)取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
(iv)経営陣幹部の選解任や取締役候補者の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、知識、人柄等を総合的に判断して適任と考えられる者を指名し、取締役会で決定しております。また、監査役候補者の選任を行うに当たっては、役割に応じた必要な能力、経験、知識、人柄等を検討し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。
(v)定時株主総会招集通知において、全ての取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を開示しております。

【補充原則4-1-1】

当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程及び職務権限規程に定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しており、その内容は、職務権限規程や業務分掌規程等の社内規程において明確に定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、独立性や中立性を考慮しつつ、かつ客観的・専門的な見地から当社経営に対する適切な助言や取締役会において活発で建設的な検討に貢献が期待できるか否かを勘案し、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1】

当社の取締役会は、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役に求められる知識や経験等に照らし合わせ、多様な経歴を持つ取締役で構成し、取締役会の機能を効果的に発揮できる適切な規模を維持することとしております。また、社外取締役を1名登用することで、取締役会のバランスに十分配慮しております。

【補充原則4-11-2】

当社の取締役・監査役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力を充てております。社外取締役及び社外監査役を含めた取締役及び監査役の重要な兼任状況につきましては、事業報告及び株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則4-11-3】

取締役会の実効性の分析・評価として、各取締役に対してアンケートを実施の上、取締役会事務局において結果を取り纏め、取締役会において報告を行いました。昨年度における取締役会が実効的に機能していた旨確認できましたが、今後も更なる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】

新任役員に対しては、役員としての必要な知識や役割・責務の理解のために、適宜外部セミナー等を活用することとしており、社外から選出された新任役員については、当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行うことといたします。
なお、外部セミナー等に参加する費用等については、当社が負担することとしております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠だと考えております。
そのため、当社では、IR担当執行役員を設置し、IR担当部署は財務管理部が担当しております。
財務管理部にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役自らが説明を行っております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%未満

【大株主の状況】更新

氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
株式会社S-CAN 1,178,500 15.18
株式会社シン 388,700 5.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 369,000 4.75
株式会社京都銀行 311,200 4.01
齋藤 茂 225,500 2.90
齋藤 真也 224,500 2.89
齋藤 一枝 198,560 2.56
京都中央信用金庫 175,000 2.25
齋藤 千恵子 120,000 1.55
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 83,200 1.07
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 8月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 500人以上1000人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

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Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 5名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 1名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
舟橋 良博 その他

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
舟橋 良博 舟橋良博氏は、法律関係の有識者を集めた法律関連の事務所を開設しており、その所長を務めております。 舟橋良博氏は、法律の専門家としての見識に優れ、客観的かつ適切に経営の監督にあたっていただけることが期待できることから、選任しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。監査役は、会計監査人と適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換並びに意見交換等を行っております。
また、当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。監査役と内部監査室は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。内部監査室は年間の監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果については、監査役に報告しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、監査の質的向上を図っております。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
藤岡 博史 他の会社の出身者
山田 善紀 税理士

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

  • 上場会社又はその子会社の業務執行者
  • 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 上場会社の親会社の監査役
  • 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • その他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
藤岡 博史 ――― 藤岡博史氏は、各法人の代表者等として重要な意思決定、業務執行を行い、法人全体のガバナンスに携わってきた豊富な経験を有しており、現在も複数の企業の顧問、役員に就任し、第一線で経営判断を行っております。実務に裏付けられた幅広い知見から監査していただけることが期待できることから、選任しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。
山田 善紀 当社は、山田善紀氏が代表社員を務める税理士法人川嶋総合会計と顧問契約を締結しておりますが、当社と同法人との間における年間取引額は、当社及び同法人のいずれから見ても僅少であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。 山田善紀氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識を備えながら、他社の社外取締役及び社外監査役としての経営管理の経験も豊富であります。専門的、中立的、客観的立場からの指導・指摘により、当社の監査機能の一層の強化が期待できることから、選任しております。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数更新 3名
その他独立役員に関する事項

社外取締役の舟橋良博は、前事業年度に当社で開催した全ての取締役会に出席しております。そして、豊富な法律知識に基づき、取締役会では当社の事業活動についてコンプライアンス上の問題が発生しないか常に確認しながら議事に参加し、社外取締役としての十分な職責を果たしております。また、他の取締役からの発言に対し積極的に質問し、自らの意見を積極的に述べ、当社取締役会の活性化にも非常に貢献しております。
社外監査役の藤岡博史は、前事業年度に当社で開催した全ての取締役会に出席しております。そして、長年他社の経営に携わった豊富な経験を有しており、その経験を活かして、取締役の審議に対し、積極的に質問や意見を述べております。
社外監査役の山田善紀は、前事業年度に当社で開催した全ての取締役会に出席しております。そして、公認会計士及び税理士としての専門的な知識を有しており、その知識を活かして、取締役の審議に対し、積極的に質問や意見を述べております。
当社は、独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 実施していない
該当項目に関する補足説明

取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明

―――

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明更新

当社の役員に対する報酬等の内容は、取締役に対して155,400千円(支給人員5名)、監査役に対して17,500千円(支給人員3名)であります。なお、報酬等の額には社外役員に対する11,745千円(支給人員3名)が含まれております。

(注)

  1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  2. 取締役の報酬限度額は、2010年11月25日開催の第31期定時株主総会において年額2億1,000万円以内(うち社外取締役分は3,500万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。)と決議いただいております。
  3. 監査役の報酬限度額は、2010年11月25日開催の第31期定時株主総会において年額3,500万円以内と決議いただいております。
  4. 報酬等の額には、前事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額13,900千円を含んでおります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

役員の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役や社外監査役に対するサポート体制については、取締役会の事務局を経営企画部が行っております。当事務局においては、必要に応じて取締役会の開催日程通知及び会議資料の事前配布等を行っております。
また、監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役会を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置することとしております。なお、現在のところ、監査役会からの求めによる監査役の職務の補助を専業とする従業員はございませんが、当該業務を業務の一部として担当する従業員を内部監査室内に1名配置しております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新

  • 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役1名を含む5名の体制をとっております。当社の取締役会は、毎月1回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うことで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
  • 当社は、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として部長会議を、原則月2回開催しております。
  • 取締役候補者は、代表取締役が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選定しております。
  • 執行役員は、代表取締役が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は、取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。
  • 役員の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によっております。また、役員への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において支給しております。
  • 監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名、計3名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
  • 代表取締役は、監査役3名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行っております。
  • 会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供する等公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
  • 内部監査室は、2名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等について調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
  • 監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、監査の質的向上を図っております。
  • 会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。
    (所属する監査法人名)(公認会計士の氏名)(当事業年度を含めた継続関与年数)
    有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 中山聡 3年
    有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 須藤英哉 2年

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は上記のとおり、監査役設置会社として、社外取締役1名を含めた取締役会における意思決定と業務執行を行いつつ、社外監査役2名を含む監査役3名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状のガバナンス体制を選択しております。また、上記の体制が有効に機能するように、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。

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Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況更新

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 当社は、法定期日よりも定時株主総会招集通知の早期発送に努めております。2018年11 月29日開催の定時株主総会招集通知は、2018年11月12日に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 当社は、決算期を8月としていることから、3月に決算期を迎える会社のように株主総会の開催日が数多くの企業と同日になることはございません。当社は、決算期が3月でないことから、法律や関係規則等の変更への対応で不利な部分もございますが、株主総会開催日が集中日となりづらい現在の決算期を継続する考えです。
その他 当社は、自社のホームページ内(https://www.tose.co.jp/ir/stock/meeting.html)および東京証券取引所のホームページにて招集通知を掲載しております。
また、招集通知の発送前開示を行っており、2018年11月29日開催の定時株主総会招集通知を2018年11月9日に公表いたしました。

2.IRに関する活動状況更新

補足説明代表者自身に
よる説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社は、ディスクロージャーポリシーを作成し、自社のホームページ内(https://www.tose.co.jp/ir/policy.html)に掲載しております。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 アナリスト・機関投資家向けの説明会は、半年に一度、本決算、第2四半期決算の発表を終えて20日以内に開催しており、その内容は、決算の概要、各セグメントの状況、今後の見通しについてであり、その説明は、代表取締役が率先して行っております。 あり
IR資料のホームページ掲載 当社は、自社のホームページ内にIR情報をまとめたページ(https://www.tose.co.jp/ir/index.html)を設けており、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、会社案内、株主通信、有価証券報告書などを掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 当社は、IR 担当執行役員を設置し、率先してIR 活動を行っております。
IR担当部署は財務管理部が担当しており、IR事務連絡責任者はコーポレート本部長が務めております。

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況更新

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えの中で、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者をステークホルダーと設定しており、それらの総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたり企業価値を高めることを規定しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、企業の社会的責任を果たすため、当社グループの全ての役員及び従業員の行動基準を定めた企業倫理規程、「トーセグループのCSRの考え方」や「成果物提供に関するガイドライン」を設けております。また、代表取締役会長を委員長とするCSR委員会を設け、企業倫理規程に定める方針、行動基準及びコンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制を構築しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 法令、東京証券取引所の規則等及び当社の情報開示にかかる諸規程等に基づき内容等を検討し、部長会議、取締役会での審議を経て適時、情報開示、公表を行っております。
その他 当社の役員選任にあたっては、人格・識見に優れ、役員として適任と思われるものを推薦しております。従いまして、性別という視点からは人材の選定を行っておりません。なお、本報告書提出日現在、当社に女性役員はおりませんが、当社における女性社員数は152名(全社員の30.7%)となっております。
また、女性の活躍促進に向けて、育児・介護による休暇・休業制度のほか、育児・介護と仕事の両立を目的とした柔軟な勤務時間の設定、職場環境の整備等、各種支援策を講じており、各種制度の浸透を図ることにより、利用しやすい環境づくりを推進しております。

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Ⅳ 内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  1. 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    • (1)当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・社員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするCSR委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を図る。
    • (2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。
    • (3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。
  3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。
  4. 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    • (1)当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。
    • (2)取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。
    • (3)代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する部長会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。
    • (4)グループ各社全体の内部統制の構築を目指し、当社コーポレート本部をグループ各社全体の内部統制に関する担当部署とし、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。
  5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    • (1)当社は、グループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながらグループ全体としての業務の適正を図る。
    • (2)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の部長会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、グループ全体の経営管理を行う。
  6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    監査業務については内部監査室が連携し、監査役会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査役会から要請があったときは、監査役会を補助する専任かつ取締役から独立した従業員を配置する。
    また、監査役より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役の指揮命令を受けないこととする。
  7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
    • (1)当社グループの役職員は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査役又は監査役会に報告を行う。
    • (2)監査役は取締役会のほか、部長会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができる。
    • (3)当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
  8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
  9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    • (1)監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
    • (2)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
    • (3)監査役は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、企業倫理規程において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては断固たる態度、行動をとり、一切の関係を持たず、また反社会的勢力、団体の活動を助長するような行為は一切行わないことを定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

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Ⅴ その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

当社は、「縁の下の力持ち」を経営戦略の基本に掲げ、特定の資本系列下ではない独立系のゲームソフト開発会社として、長年に亘り、家庭用ゲームソフト業界や携帯電話業界などエンタテインメント系ソフトウェア業界の幅広い顧客からソフトウェアの開発を受託してまいりました。当社が独立系として特定の資本系列やグループにとらわれず全方位的なサービス提供を行っていくことは、今後も当社の企業価値を維持・向上させ得る重要な要素の一つと考えております。また、ソフトウェア開発を受託していく中で幅広い顧客から提供を受けた様々かつ有益な情報や技術は、当社の中に蓄積されそれらが有機的に結合することで、革新的なソフトウェア開発に活かされ、めまぐるしく変化する事業環境の中で活路を切り開く原動力となってきました。それゆえ特定の者による当社株式の大量取得は、当社の経営環境に大きな影響を与える可能性があり、当社の企業価値の根幹に関わるものと考えます。
現在のところ、近い将来に当社株式の大量買付けに係る具体的な動きが発生することを予想しておりませんので、当社といたしましては、そのような買収者が出現した場合の防衛策を予め定めておりません。
但し、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得に係る具体的な動きが発生した場合には、直ちに最も適切と考えられる措置を講じてまいります。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとし、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

  • 1.適時開示に係る方針
    当社は、企業倫理規程において、「当社グループは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションに努め、企業情報を適切かつ公正に開示する。」と定め、これを基本方針としています。そして、この方針を全員が共有するため、全従業員を対象に企業倫理規程等の順守の誓約を目的とした誓約書の提出を義務付けております。
    また、当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、証券取引所規則および金融商品取引法等の関係法令に則し、当社に係る重要な会社情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的に開示しております。
  • 2.情報の管理体制
    当社は、「内部情報管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に従い、総括情報管理責任者をコーポレート本部長とし、情報管理責任者を経営企画部長とし、情報を管理しております。また、各部門の責任者を情報管理者とし、当社に関する重要な情報が発生した場合は情報管理責任者に報告される体制を取っております。
  • 3.適時開示担当部門
    当社では、適時開示に関する主幹部門を財務管理部としており、情報の把握、情報の重要性の判断、開示資料の作成、適時開示、市場並びに市場関係者からの問合せへの対応、当社ホームページへの開示資料掲載などを行っております。
  • 4.情報の把握
    経営企画部では、情報の管理体制に基づき各部門の情報管理者から重要な情報が報告されるほか、当社及び当社グループの主要会議に出席するとともに、必要に応じて各部門にヒヤリングするなどして正確な情報の把握に努めております。
  • 5.開示資料の作成
    財務管理部は経営企画部からの情報をもとに、適時開示情報に該当するか否かの判断をした上で、開示資料を作成しております。その際、会計に関する部分についても、資料の作成及び検証を行っております。
    また、開示資料は、取締役会の決議(緊急の場合は、代表取締役の承認)を得たのち、適時開示しております。
  • 6.適時開示方法
    当社は、適時開示に関する規則に該当する情報の開示を、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム(TDnet)を通じて行っております。TDnetにて公開した情報の当社ホームページへの掲載に関しては、メディアへの発表後出来る限り速やかに掲載することにしております。また、適時開示には当てはまらないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により出来る限り正確かつ公平な開示を目指しております。

会社情報の適時開示にかかる社内体制の仕組み

会社情報の適時開示にかかる社内体制の仕組み